证监会就《期货公司分类评价规定（征求意见稿）》公开征求意见

2025年4月16日，华明装备（002270.SZ）披露，计划以100万元的价格(jiàgé)，转让(zhuǎnràng)全资孙公司贵州长征电气(diànqì)有限公司（下称：“贵州长征”）100% 的股权。而就在六年前，该公司收购(shōugòu)贵州长征的价格，高达3.98亿元。 贵州(guìzhōu)长征突然(tūrán)被债权人起诉追偿债务，是华明装备转让股权的直接原因。 公告信息(xìnxī)显示，在甘肃(gānsù)矿区人民法院正在审理的一起贷款担保纠纷中，贵州长征作为担保人，为一笔(yībǐ)本息合计超过2.7亿元的贷款提供了担保，从而被债权人起诉，要求承担连带责任。 从这笔看似平常的上市公司(shàngshìgōngsī)转让下属公司股权的交易切入，第一财经记者(jìzhě)调查发现(fāxiàn)了一些不寻常的隐秘事项：2018年，上市公司华明装备以近4亿元的代价从曾经在A股市场翻云覆雨的银河系潘琦手中收购贵州长征(chángzhēng)，却在六年后(hòu)不得不以100万元剥离。高买低卖的交易背后(bèihòu)，意外牵出了兰州银行（001227.SZ）2017年向杭州三家实缴资本不足60万元的“迷你(mínǐ)“贸易公司贷款合计11亿元，同时启用了多达16家企业或自然人的 “豪华”担保团队，来为这三笔(sānbǐ)贷款保驾护航。 16家担保人(rén)既包括兰州银行当时的(de)第六大股东、甘肃(gānsù)建新实业集团有限公司（下称：“建新集团”）的实控人，也有潘琦控制的银河系以及浙江青田人朱奕龙控制的银帝系。而贷款资金流向指向建新集团重整案前后两任重整方——银河系和国城系(guóchéngxì)。 然而，兰州银行向关联公司兰州三维(sānwéi)汇成置业有限公司（下称：“三维汇成”）转让上述贷款对应的债权，之后发生的偿债官司在诉讼调查中(zhōng)暴露的关联交易疑点，将(jiāng)金融机构放贷合规性与资本系族利益勾连的监管(jiānguǎn)灰色地带推向聚光灯下。 100 万股权转让牵出巨额担保(dānbǎo)案 在上述债务纠纷中，原债权(zhàiquán)放款银行为兰州银行，贷款方为杭州(hángzhōu)荷修贸易有限公司（下称“杭州荷修”）。2024年(nián)11月，贵州长征收到甘肃(gānsù)矿区法院(fǎyuàn)送达的《民事起诉状》等法律文件，因杭州荷修未按期归还借款及利息，被债权受让人三维汇成起诉，请求判令贵州长征及其他8名(míng)担保方，对共计2.77亿元的借款本金以及暂计至2024年9月12日的利息、逾期罚息承担连带担保责任。 华明装备在公告中称，该公司收购前，上述担保事项就已发生(fāshēng)，但贵州长征原股东天成控股未如实披露这笔担保。由于所涉诉讼复杂且存在不确定性，可能(kěnéng)对公司财务数据产生不利(bùlì)影响(yǐngxiǎng)，为规避潜在法律风险、优化资产结构，因此决定转让所持贵州长征100%股权。 据记者获得的杭州荷修案卷宗材料(cáiliào)，2017年5月27日，杭州荷修以5.4%的年利率，在兰州银行(yínháng)取得金额2亿元，期限三年的流动资金(liúdòngzījīn)贷款，贵州长征签订保证合同，为贷款提供连带责任担保。 三维汇成成为债权人，是因为从兰州(lánzhōu)银行受让了这笔贷款及相应利息对应的(de)债权。 华明装备法务人员祝盈立对第一财经记者称，该公司收购长征电气过程中，对上述(shàngshù)保证合同的(de)签署毫不知情。"调查发现，保证合同是天成控股实控人潘琦(pānqí)、潘勇及姚国平等人，利用当时对贵州长征的控制(kòngzhì)地位一手操办的。“祝盈立表示。 然而(ránér)，三维汇成向贵州长征追讨债务，远不止上述这(zhè)一笔贷款对应的款项。 同样(tóngyàng)是在2017年5月27日，兰州银行及其分支机构还向另两外家杭州“迷你”贸易(màoyì)公司，发放了两笔贷款(dàikuǎn)，金额分别为6亿元、3亿元。 上述两笔贷款，贷款银行分别为(wèi)兰州银行下属的黄河支行(zhīxíng)、联惠支行，借款人分别为杭州木东贸易有限公司（下称(xiàchēng)”杭州木东“），杭州都昂贸易有限公司（下称”杭州都昂“），相应贷款本金分别为6亿元、3亿元，期限均为36个(gè)月。 而在这(zhè)两笔贷款中，贵州长征(chángzhēng)也是担保人之一，因此也成为三维汇成的催收对象。 第一财经从贵州长征方面获悉，华明装备剥离贵州长征后，三维汇成又以债权人名义起诉追讨这两笔债权。而(ér)三维汇成之所以(zhīsuǒyǐ)成为债权人，也是因为从兰州银行(yínháng)受让了这两笔贷款对应的债权。目前，这两起案件还未进入实体(shítǐ)审理阶段。 三家 “壳公司” 疑似为同一批人(rén)操控的融资通道 从银行获得(huòdé)大额贷款的上述三家贷款主体(zhǔtǐ)，表面上互不相干，但实际上(shíjìshàng)却与国城控股集团有限公司（下称“国城集团”）及其实控人吴城，存在千丝万缕的联系。 第一财经记者调查发现，上述三家贷款企业的人员、股权，都与(yǔ)国城集团存在交集(jiāojí)。 可查资料显示，杭州荷修持股90%的大(dà)股东柴金雨，同时担任杭州舞蔻贸易有限公司（下称“杭州舞蔻”）监事，而他(tā)持股的上海石沣实业与国城集团合资成立(chénglì)克州亚星矿产资源集团有限公司。 而杭州木东的(de)负责人鲍根青，曾(céng)任国城集团董事，同时担任杭州卓冕(zhuómiǎn)贸易有限公司（下称“杭州卓冕”）法定代表人，曾任杭州舞蔻股东和监事。 杭州都昂向兰州银行指定的贷款(dàikuǎn)收款方(fāng)为杭州琪冕(qímiǎn)贸易有限公司（下称：“杭州琪冕”），后者法定代表人吴标，系国城控股董事、国城矿业副董事长。公开信息显示，吴标与国城集团实控人吴城(wúchéng)为亲兄弟关系。 不仅如此，案件材料还载明(zàimíng)，杭州荷修获贷2亿元后，当日以 "货款" 名义全额转入杭州舞蔻名下(míngxià)账户。而杭州舞蔻与杭州荷修，都有一家持股(chígǔ)比例为10%的股东杭州澜门贸易有限公司。 工商信息进一步显示，杭州荷修(héxiū)、杭州木东、杭州都昂(áng)、杭州卓冕、杭州琪冕、杭州舞蔻、杭州澜门等六家企业，以及吴标担任法定代表人(rén)的浙江宝闰(bǎorùn)通汇资产管理有限公司，均有相同的工商注册电话和邮箱。 另外，三维汇成提供(tígōng)的资料显示，杭州荷修用于支付利息的资金，来源于(láiyuányú)宁波高新区泽广(zéguǎng)机电技术服务有限公司（下称“泽广机电”），而泽广机电时任法定代表人吴林川，曾任国城矿业副总经理。 无独有偶，三维汇成向杭州荷修公证送达的联合催收通知地址，正是国城集团工商登记的通信地址 —— 浙江省丽水市莲都区白云(báiyún)街道瓯微(ōuwēi)大厦1505室(shì)。 第一财经记者就此致电鲍根青求证(qiúzhèng)相关事项，但对方得知来意(láiyì)后，仅称"我不清楚这个事情"，随后便挂断电话。 杭州(hángzhōu)三家借款公司与国城系关联示意图 虽然获得大额贷款，但杭州荷修等(děng)三家借款(jièkuǎn)企业，不仅实缴资本极少，而且注册地也无实际经营迹象。 第一财经记者(jìzhě)获得的资料显示，这三家借款公司实缴(shíjiǎo)资本合计不足60万元。其中，“实力”最强的杭州荷修，实缴资本为(wèi)50万元，杭州都昂实缴资本只有3万元。在办理上述贷款时，这三家公司都未提供(tígōng)任何财产担保。 在此情况下，这三家公司为何能在同一天，从银行获得总额高达11亿元(yìyuán)的贷款？贷款得以成行的关键，是多达16名(míng)的自然人或企业法人组成的豪华担保(dānbǎo)团队，为贷款提供了担保。而贵州长征(chángzhēng)就是担保方之一。 根据第一财经记者获得的资料，杭州(hángzhōu)荷修等(děng)三家贷款人的担保方中，有4名自然人，分别为潘琦、潘勇、姚国平和刘建民。 其中(qízhōng)，潘琦、潘勇和姚国平三人(rén)，均为天成控股当时的实际控制人，潘琦、潘勇为兄弟关系，姚国平是潘琦的妹夫。 公开(gōngkāi)资料显示，2004年， 潘琦掌控的银河(yínhé)集团以1.37亿元从贵州国资手中(shǒuzhōng)购得长征电器49.19%股权(gǔquán)，并将股票简称由 "长征电器" 更名为 "天成(tiānchéng)控股"。银河集团当时因拥有天成控股和银河生物（000806.SZ，现已退市）两家上市公司，被市场称为 "银河系"。 担保方中的自然人潘琦、潘勇、姚国平(yáoguópíng)，即为银河系的实际控制人。另外，银河系的两家(jiā)上市公司(shàngshìgōngsī)，也是担保方，除此之外，包括贵州长征在内，上述担保方中还有7家企业来自银河系。 其中，威海(wēihǎi)银河(yínhé)风力发电有限公司、四川都江机械有限责任公司两家，由天成(tiānchéng)控股分别持股40%、30%；北海银河开关设备有限公司、银河天成集团有限公司两家，则分别是天成控股全资子公司、母公司(mǔgōngsī)。 一同在这份名单上出现的，还有银河生物分别持股99.34%和65.38%的子公司四川永星电子有限公司、江西变压器(biànyāqì)(biànyāqì)科技股份有限公司（下称(xiàchēng)：“江西变压器”），以及江西变压器全资子公司广西柳州特种(tèzhǒng)变压器有限责任公司（下称：“柳州变压器”）。 上述担保方中，天成控股、银河(yínhé)生物先后在(zài)2020年、2021年退市，且在2021年、2024年被法院(fǎyuàn)列入失信(shīxìn)人名单。其他的企业法人担保方，除 2025年3月转让控股权的江西变压器和柳州变压器外，其他也都在2019年2023年间相继成为(chéngwéi)失信人，且失信记录至今未消除。 而其余两名担保方——银帝集团有限公司（下称：银帝集团）和(hé)宁夏(níngxià)银帝房地产开发(kāifā)有限公司（现名：银帝地产集团有限公司，下称：“银帝地产”）之间，也存在关联关系——后者由前者控股90%，银帝系两家公司由浙江青田(qīngtián)人朱奕龙控制。 最后一名担保人刘建民，为(wèi)当时建新集团实际控制人。 也就是说，杭州荷修等三家贷款公司的(de)担保方，实际由(yóu)三方构成(gòuchéng)——潘琦等控制的银河天成系企业、朱奕龙控制的银帝系以及建新集团实控人刘建民。 重整过程中的利益捆绑(kǔnbǎng)？ 银河天成系、银帝系(yíndìxì)、刘建民三方，为何要为看似没有关联(guānlián)的(de)杭州荷修、杭州木东、杭州都昂贷款提供担保？作为借款人的杭州荷修等三家企业，与16家担保方存在何种关系？ 公开资料显示(xiǎnshì)，建新(jiànxīn)集团主业(zhǔyè)为大型矿山和冶炼项目，当时拥有上市公司建新矿业（000688.SZ）。2016年10月，建新集团申请破产重整。 第一财经记者调查发现，上述贷款担保事项(shìxiàng)与相近时间发生的建新集团破产重整事项有着千丝万缕的联系(liánxì)。 根据经济观察报2017年末的报道，潘琦控制的银河集团(jítuán)，作为重整(zhòngzhěng)投资方(tóuzīfāng)，本来已缴纳了相关重整案(àn)的保证金。但在2017年末，刚刚成立三个月的国城控股集团有限公司（下称：“国城集团”），取代银河集团成为重整方。 最后重整结果是，2018年4月(yuè)，国城集团斥资36.65亿元，通过全面要约收购，成为上市公司建新(jiànxīn)矿业(kuàngyè)第二大股东。同时，国城集团豪掷50亿元，介入(jièrù)建新矿业控股股东建新集团的破产重整，从而间接获得了建新矿业40.99%的股份。 上述交易(jiāoyì)完成后，国城集团直接、间接合计持股建新矿业的比例为73.98%，合计持股总成本约86.65亿元，吴城由此(yóucǐ)成为该公司实际控制人。2018年8月3日，建新矿业更名(gēngmíng)为国城矿业。 兰州银行当时(dāngshí)发放的这11亿元贷款，至少部分用于建新矿业(kuàngyè)重整。根据贷款合同内容，杭州木东(mùdōng)的6亿贷款，就明确约定了资金用途，是用于建新集团重组。 公开信息显示，银帝(yíndì)系与国城系关系密切。银帝集团(jítuán)是国城集团发起人股东拉萨经济技术开发区(jìshùkāifāqū)迪德投资管理有限公司的控股股东，而国城集团实际控制人吴城，曾任银帝集团高级顾问、首席战略官。 2021年8月，上海证券报(zhèngquànbào)报道称，作为建新集团重整平台的(de)国城集团，幕后真正的操盘方是扎根西部多年的银帝集团。 业内人士分析，这或许(huòxǔ)能解释，兰州银行发放给三家疑似“名义借款人”的(de)11亿贷款，担保人(dānbǎorén)既有银河(yínhé)系，又有重整方国城集团的“战略盟友”银帝系，以及被重整的建新集团实控人刘建民——即作为前重整方的银河天成(tiānchéng)系、接棒重整的国城集团及银帝系，以及建新集团实控人刘建民，三方共同为贷款提供担保，实则是(shì)围绕建新集团破产重整形成的利益共同体 。 作为担保方(dānbǎofāng)的银河系两家(liǎngjiā)上市公司，由于经营不佳，业绩常年亏损。年报数据显示，2004至2018年的14年间，天成控股累计亏损额(kuīsǔné)高达14.45亿元。 而另一家上市成员(chéngyuán)企业银河(yínhé)生物，因违法违规而多次受到监管处罚，其实际控制人潘琦更是多次被监管机构处以市场禁入处罚。 公开信息(xìnxī)显示，2004年财政部广西(guǎngxī)专员办调查发现，2002年、2003年，银河生物虚增收入2.63亿元；2003年，银河集团占用公司资金累计3.93亿元，其中包括未披露的(de)银行贷款2.7亿元，另(lìng)1.23亿元记入其他应收款科目。 2011年，因银河(yínhé)生物2004年、2005年虚增收入、隐瞒担保及关联交易(jiāoyì)，该公司董事长潘琦、总裁姚国平等(děng)(píngděng)7名管理层(guǎnlǐcéng)，被证监会警告，潘琦被实施10年市场禁入；2019年，因银河生物未及时披露资金占用、担保、诉讼及股份冻结等事项，潘琦再次被广西证监局处以10年市场禁入。 此外，2018年，银河集团因资金链断裂收购 "啄米理财"、" 有理树 "、"宏亚金融" 三家P2P平台，通过发布虚假标的、以高额回报为诱饵(yòuěr)向公众(gōngzhòng)非法集资，最终(zuìzhōng)被杭州市拱墅区法院认定犯集资诈骗罪，作为主犯的姚国平，最后(zuìhòu)获刑15年。判决书显示，银河集团早在2016年，即已(yǐ)出现资金链危机。 无论是天成控股，还是银河生物(shēngwù)，提供上述对外担保时(shí)，不仅没有公开披露，也没有履行上市公司的内部决策程序。 公开信息显示(xiǎnshì)，天成(tiānchéng)控股2016年末(niánmò)经审计(shěnjì)的净资产为11.5 亿元，合计对外提供了11亿元的担保，已接近净资产的100%。按规定不仅需要对外披露，还需经股东大会审批同意。对于如此重大事项，该公司不仅没有公告，更未履行股东大会决策程序。 根据天成控股(kònggǔ)的公司章程，公司及控股子公司的对外担保(dānbǎo)总额，达到或超过最后一期经审计净资产(jìngzīchǎn)的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最后一期经审计总资产(zǒngzīchǎn)的30%以后提供的任何担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，均须经股东大会(gǔdōngdàhuì)审议通过。 而无论从单笔金额还是(háishì)三笔总额来看，未履行相关(xiāngguān)程序均违反了公司章程和公司法的相关规定。 同期，银河(yínhé)生物未经审计净资产(jìngzīchǎn)约为11亿元，但提供上述担保时，该公司同样没有按照公司法和公司章程的相关规定，经由股东大会表决批准(pīzhǔn)。 在向杭州荷修等三家公司贷款时，正值兰州银行IPO的关键时刻。2016年6月，该行首次(shǒucì)递交IPO申请，而2017年5月，也(yě)正处在该行上市的关键时期。此时，建新集团的重整也进入关键期(guānjiànqī)。 疑问也由此而来：在三家借款公司偿债能力存疑，作为重要担保方(dānbǎofāng)的两家上市公司陷入资金链危机且明显信披(xìnpī)违规，关键自然人担保方又曾被监管严厉处罚的背景下，兰州银行因何如此“高效”发放了(le)这三笔(sānbǐ)贷款？ 兰州银行招股书显示，建新集团在(zài)2016年兰州银行首次IPO申报(shēnbào)时为该行第六大(dà)股东，实控人刘建民其时担任该行董事；截至2015年末，建新银行为该行单一最大借款人。 债权转让关联交易(jiāoyì)疑云 据记者掌握的(de)资料，2020年，兰州银行将与(yǔ)上述11亿元贷款及(jí)利息对应的债权原价转让给三维汇成。兰州银行IPO时证监会问询(wènxún)信息显示，2019年，兰州银行另将10.79亿元债权转让给三维汇成子公司云翔典当。 第一财经记者向三维汇成现任法定代表人许利庆了解求证，他表示(biǎoshì)，相关案件已全部委托律师处理，其本人不便接受采访(cǎifǎng)和发表意见。 2025年4月和5月，甘肃矿区法院两次开庭审理该案时，三维汇成的诉讼对象中，上述16名担保人中的银河(yínhé)天成系公司（除银河集团外）共有9名担保人被(bèi)列入(lièrù)被告，但(dàn)银帝集团、银帝地产集团未被起诉，4名自然人潘琦、潘勇、姚国平和刘建民，也均未列入被告。 一位不愿具名的法律界人(rén)士表示："从目前案件披露(pīlù)的信息来看，原告仅对本案中的少数(shǎoshù)保证人提起诉讼(sùsòng)这一情况值得关注。银帝集团及银帝地产集团是国城集团间接持股的股东，刘建民曾担任兰州银行董事及建新集团法定代表人，从法律程序角度而言，这些关联方未被列入被告名单的情形(qíngxíng)，客观上引发了外界关于案件当事人是否涉及利益关联的讨论(tǎolùn)。" 一位不愿具名的金融律师分析指出："兰州银行当时作为拟上市(shàngshì)金融机构(jīnróngjīgòu)，对上市公司担保的证券监管要求应具备专业(zhuānyè)认知，而贷款之时银河系上市公司已频繁暴露信披违规、财务造假等风险信号，对担保方的信披合规性(héguīxìng)、担保审批合规性，以及财务健康指标等，兰州银行理应(lǐyīng)实施严格尽调。" 第一财经记者就上述(shàngshù)三笔贷款及相关诉讼情况，向兰州银行发送采访邮件了解(liǎojiě)求证，兰州银行相关负责人回应记者称，时(shí)隔久远，且债权已转移，有关情况需要调查了解。截至发稿时，记者未得到对方(duìfāng)进一步的回应。 (本文来自第一财经(cáijīng))